CONVOCATÒRIA DE JUNTA GENERAL ORDINÀRIA D’ACCIONISTES

El Consell d’Administració de BANCO DE SABADELL, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinària per a les 18.00 hores del dia 31 de març de 2016, a les instal·lacions de la Fira de Sabadell, al carrer Tres Creus número 202, amb entrada per la plaça de la Sardana de la ciutat de Sabadell, en segona convocatòria, ja que és previsible que no es pugui celebrar en primera, que també queda convocada per mitjà d’aquest anunci en el mateix lloc i a la mateixa hora del dia 30 de març de 2016, amb el següent:

ORDRE DEL DIA

1. Examen i aprovació, si escau, dels comptes anuals (balanç, compte de pèrdues i guanys, estats de canvis en el patrimoni net de l’exercici, estats de fluxos d’efectiu i memòria), així com l’Informe de gestió de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que inclou l’Informe anual de govern corporatiu, i del seu grup consolidat i l’aplicació del resultat; aprovació de la gestió social. Tot això referit a l’exercici tancat el 31 de desembre de 2015.

2. Dotació de reserva de capitalització a l’empara de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost sobre societats, amb càrrec a les reserves voluntàries. 3. Retribució a l’accionista:

3.1. Aprovació d’una retribució flexible a l’accionista ( scrip dividend), per un import de 0,05 euros per acció aproximadament, instrumentada amb un augment de capital social amb càrrec a reserves per un valor de mercat de referència màxim estimat de 271.962.250 euros, per a l’assignació gratuïta als accionistes de noves accions ordinàries, amb oferta als accionistes de compra dels seus drets d’assignació gratuïta a un preu fix garantit d’uns 0,05 euros per acció. Previsió expressa d’assignació incompleta. Delegació al Consell d’Administració, amb facultats de substitució, per executar l’augment de capital alliberat fixant les condicions d’aquest en tot el que no ha previst la Junta.

3.2. Aprovació d’una retribució complementària a l’accionista de 0,02 euros per acció, que consisteix en un repartiment en espècie amb càrrec a la reserva voluntària per prima d’emissió d’accions, mitjançant el lliurament als accionistes d’accions pròpies procedents de l’autocartera. 4. Aprovació de la modificació dels Estatuts Socials de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima per introduir-hi algunes millores tècniques i d’adaptació a les noves normes:

4.1. Modificació dels articles 38 i 39 per adaptar el dret d’assistència a la Junta General d’Accionistes per nombre d’accions.

4.2. Supressió de l’article 9 i modificació dels articles 41, 42, 55, 57, 60 i 88 per introduir-hi millores tècniques.

4.3. Modificació dels articles 44 i 61 per adaptar-los a les noves disposicions legals.

4.4. Autorització al Consell d’Administració per refondre el text dels Estatuts Socials i renumerar els articles que calguin i modificar les possibles referències creuades en l’articulat. 5. Aprovació de la modificació del Reglament de la Junta General d’Accionistes per ajustar la redacció d’alguns articles al nou text proposat dels Estatuts Socials: es modifiquen els articles 7, 9, 10 i 14. Autorització al Consell d’Administració per refondre el text del Reglament de la Junta General d’Accionistes i incorporar les referències creuades contingudes en el Reglament a la nova numeració dels articles dels Estatuts Socials.

6. Presa de raó de la modificació del Reglament del Consell d’Administració per ajustar la redacció d’alguns articles al nou text proposat dels Estatuts Socials: modificacions introduïdes als articles 5, 8, 11, 12, 13, 14 i 25, i supressió de l’article 16bis.

7. Aprovació de l’ampliació dels membres del Col·lectiu Identificat als quals s’aplica el límit màxim per a la retribució variable.

8. Aprovació d’un incentiu complementari a llarg termini basat en l’increment del valor de les accions de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima per als consellers executius, l’alta direcció i altres directius del grup Banc Sabadell.

9. Delegació en el Consell d’Administració, en els límits disposats a la llei, de la facultat d’ampliar el capital social, en una o diverses vegades, amb la potestat d’exclusió del dret de subscripció preferent si el o els augments no depassen, en conjunt, el 20% del capital social.

10. Delegació en el Consell d’Administració de la facultat d’emetre valors convertibles i/o bescanviables en accions, participacions preferents, així com warrants o altres valors anàlegs que puguin donar dret, directament o indirectament, a la subscripció o adquisició d’accions o d’una altra manera atribueixin una participació dels guanys socials, així com de la facultat d’augmentar el capital social en la quantia necessària, i amb la potestat d’exclusió del dret de subscripció preferent si el o els augments no depassen, en conjunt, el 20% del capital social.

11. Autorització a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima perquè pugui procedir a l’adquisició derivativa d’accions pròpies, directament o a través de societats del grup Banc Sabadell, d’acord amb el que es disposa als articles 146 i 509 i concordants de la Llei de Societats de Capital, establint els límits i requisits d’aquestes adquisicions, i amb expressa facultat de reduir el capital social per amortitzar accions pròpies, delegant en el Consell d’Administració les facultats necessàries pel que fa al cas. 12. Aprovació de la política de remuneracions dels consellers. 13. Votació, amb caràcter consultiu, de l’Informe anual de remuneracions dels consellers previst a l’article 541 de la Llei de Societats de Capital.

14. Reelecció, d’acord amb el que es preveu a l’article 264 de la Llei de Societats de Capital, de la societat PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada com a auditors de comptes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, i dels comptes anuals consolidats del seu grup, corresponents a l’exercici de 2016.

15. Delegació de facultats per formalitzar els acords anteriors.

Assistència i representació

Tenen dret d’assistència a la Junta General els accionistes amb un mínim de 800 accions, i els que no arribin a aquest límit es poden agrupar entre ells per cobrir aquest mínim estatutari o ser representats per una altra persona amb el mateix objectiu d’assolir aquest mínim estatutari. Els accionistes que vulguin acudir a aquesta Junta General hauran d’utilitzar el formulari-targeta d’assistència i delegació de vot facilitat pel secretari del Consell d’Administració. Els accionistes podran conferir la representació i delegar el vot emplenant i signant l’apartat “Delegació de vot” del formulari-targeta d’assistència i delegació de vot i lliurant aquest formulari-targeta a qualsevol de les oficines del grup Banc Sabadell o a l’entrada de la mateixa Junta General. Així mateix, els accionistes que siguin usuaris del servei de banca a distància del grup Banc Sabadell (BS Online i BS Mòbil) podran fer aquesta delegació utilitzant aquest servei, exclusivament en connexió amb Internet, mitjançant el seu codi d’identificació personal, tal com s’explicita en la mateixa targeta d’assistència i delegació de vot. Les delegacions de vot en què no s’indiqui el nom del representant s’entenen conferides al president del Consell d’Administració. Si no hi ha instruccions expresses i la persona designada està sotmesa a un supòsit de conflicte d’interès, es presumirà designat el president de la Junta, i si aquest està sotmès a conflicte d’interès, la persona que aquest designi. En qualsevol supòsit, és requisit indispensable que les accions estiguin inscrites a nom de l’accionista en el registre comptable d’anotacions en compte de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (IBERCLEAR) amb cinc dies d’antelació al dia en què s’hagi de celebrar la Junta General.

Dret d’informació

En compliment del que s’estableix a la Llei de Societats de Capital, als Estatuts Socials i al Reglament de la Junta General d’Accionistes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, es fa constar el dret que correspon a tots els accionistes, a partir de la data de publicació d’aquesta convocatòria de Junta General, d’examinar en el domicili social situat a Sabadell, plaça de Sant Roc número 20, els documents que s’indiquen a continuació, així com d’obtenir de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima el seu lliurament o enviament de manera immediata i gratuïta:

1. Propostes d’acords socials sotmeses pel Consell d’Administració a l’aprovació de la Junta General, que inclouen la proposta motivada del Consell sobre la política de remuneracions.

2. Comptes anuals (balanç, compte de pèrdues i guanys, estats de canvis en el patrimoni net de l’exercici, estats de fluxos d’efectiu i memòria) i Informe de gestió de l’exercici tancat el 31 de desembre de 2015, de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, i del seu grup consolidat, amb l’informe dels auditors de comptes corresponent.

3. Informe anual de govern corporatiu.

4. Estatuts Socials vigents de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

5. Relació de noms, cognoms, edat, nacionalitat i domicili dels administradors de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, i la data des de la qual exerceixen els seus càrrecs.

6. Informe que presenta el Consell d’Administració de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relació amb l’acord d’augment de capital social amb càrrec a reserves per a l’assignació gratuïta de noves accions ordinàries i oferta als accionistes de compra dels seus drets d’assignació gratuïta a un preu fix garantit, scrip dividend.

7. Informe que presenta el Consell d’Administració de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en justificació de la proposta d’aprovació de la modificació dels Estatuts Socials, que inclou el text íntegre de les modificacions.

8. Informe que presenta el Consell d’Administració de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en justificació de la proposta d’aprovació de la modificació del Reglament de la Junta General d’Accionistes, que inclou el text íntegre de les modificacions.

9. Informe que presenta el Consell d’Administració de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relació amb la modificació del Reglament del Consell d’Administració, que inclou el text íntegre de les modificacions.

10. Informe del Consell d’Administració de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en justificació de la proposta d’aprovació de l’ampliació dels membres del Col·lectiu Identificat sobre els quals s’aplica el límit màxim per a la retribució variable, que inclou la llista completa dels membres del Col·lectiu Identificat de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

11. Llista completa dels membres del Col·lectiu Identificat de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

12. Informe que presenta el Consell d’Administració de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en justificació de la proposta d’aprovació d’un incentiu complementari a llarg termini Pla ICLP 2016, basat en l’increment del valor de les accions de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima per als consellers executius, l’alta direcció i altres directius del grup Banc Sabadell.

13. Informe que presenta el Consell d’Administració de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relació amb la delegació en el Consell d’Administració de la facultat d’augmentar el capital social en una o diverses vegades, amb la potestat d’exclusió del dret de subscripció preferent si el o els augments no depassen, en conjunt, el 20% del capital social.

14. Informe que presenta el Consell d’Administració de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en relació amb les delegacions en el Consell d’Administració de la facultat d’emetre valors convertibles i/o bescanviables en accions de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, participacions preferents, així com warrants o altres valors anàlegs que puguin donar dret, directament o indirectament, a la subscripció o adquisició d’accions de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, o d’una altra manera atribueixin una participació en els guanys socials, així com de la facultat d’augmentar el capital social en la quantitat necessària, i amb la potestat d’exclusió del dret de subscripció preferent si el o els augments no depassen, en conjunt, el 20% del capital social.

15. Informe que presenta el Consell d’Administració de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, als efectes previstos als articles 285 i següents i 318 i 509 de la Llei de Societats de Capital, en relació amb l’acord d’autorització perquè Banco de Sabadell, Sociedad Anónima pugui adquirir, directament o indirectament, les seves accions pròpies i, si escau, reduir el capital social.

16. Informe de la Comissió de Retribucions sobre la proposta d’aprovació de la política de remuneracions dels consellers.

17. Política de remuneracions dels consellers.

18. Informe anual sobre remuneracions dels consellers previst a l’article 541 de la Llei de Societats de Capital.

Des de la publicació d’aquest anunci de convocatòria i fins a la celebració de la Junta General, a la pàgina web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (www.grupbancsabadell.com), a la secció “Informació accionistes i inversors”, els accionistes podran tenir accés a l’anunci de la convocatòria; al nombre total d’accions i drets de vot; als documents esmentats anteriorment que es posen a disposició dels accionistes, juntament amb la resta de documents i informes fets públics a través de la pàgina web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; als Estatuts Socials; al Reglament de la Junta General d’Accionistes, i a les normes de representació dels accionistes. Igualment, pel mateix període de temps, els accionistes tindran accés al Fòrum Electrònic d’Accionistes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podran emprar en els termes que s’especifiquen en la mateixa pàgina web d’acord amb el Reglament del Fòrum Electrònic d’Accionistes. Els accionistes podran sol·licitar aclariments sobre els assumptes inclosos a l’ordre del dia i sobre la informació facilitada a la Comissió Nacional del Mercat de Valors des de l’última Junta General fins al cinquè dia anterior a la Junta General i sobre l’informe de l’auditor. Els accionistes que representin, com a mínim, el 3% del capital social podran sol·licitar que es publiqui un complement a la convocatòria de la Junta General per incloure nous punts de l’ordre del dia i podran presentar propostes fonamentades d’acord amb els assumptes incloses a l’ordre del dia o que s’hi hagin d’incloure en el termini de cinc dies des de la publicació d’aquesta convocatòria. Els procediments per als drets dels accionistes esmentats estan degudament explicats a la pàgina web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. El desenvolupament de tota o una part de la Junta General d’Accionistes podrà ser objecte de gravació i retransmissió audiovisual i estar disponible al públic a través de la pàgina web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (www.grupbancsabadell.com). Amb la finalitat de protegir els drets dels accionistes, no es retransmetran imatges individualitzades dels assistents. A més a més, està prevista una app mòbil per a la Junta General d’Accionistes, com a mitjà per establir un nou portal d’informació addicional per als accionistes, que inclourà la informació pública rellevant de la convocatòria i el desenvolupament de la Junta. Es disposarà, també, d’un intèrpret de llenguatge de signes per a persones amb discapacitat auditiva amb presència física a les instal·lacions de la Fira de Sabadell.

Intervenció de notari a la Junta

D’acord amb l’article 203 de la Llei de Societats de Capital i l’article 15.2 del Reglament de la Junta General d’Accionistes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, els administradors requeriran la presència d’un notari perquè aixequi acta de la Junta.

Protecció de dades

Les dades personals que consten en aquest document, les que els accionistes facilitin a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en exercici dels seus drets d’assistència, delegació i vot a la Junta General, o que li siguin facilitades per les entitats bancàries i societats i agències de valors en què aquests accionistes tinguin dipositades les seves accions, a través d’IBERCLEAR, seran tractades (i incorporades a fitxers dels quals Banco de Sabadell, Sociedad Anónima és responsable) amb la finalitat de gestionar i controlar tant la relació accionarial com la convocatòria, celebració i difusió de la Junta General, així com complir les seves obligacions legals. Les dades seran accessibles al notari que assistirà a la Junta General i es podran facilitar a tercers en l’exercici del dret d’informació previst a la llei o accessibles al públic en la mesura en què consten en la documentació disponible a la pàgina web corporativa (www.grupbancsabadell.com) o es manifestin a la Junta General. Els titulars de les dades personals podran remetre les seves sol·licituds d’accés, rectificació, cancel·lació i oposició, d’acord amb el que es disposa a la Llei orgànica 15/1999, de 13 de desembre, de protecció de dades de caràcter personal, mitjançant una comunicació escrita adreçada al domicili social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, situat a Sabadell, a la plaça de Sant Roc número 20.

El secretari del Consell d’Administració Miquel Roca i Junyent

Sabadell, 25 de febrer de 2016