BBVA-Sabadell: que el mercado hable y los reguladores vigilen

BBVA sorprendió ayer al mercado al lanzar una OPA hostil sobre el Banco Sabadell. La iniciativa cuenta con el rechazo de la entidad vallesana y de los Gobiernos español, catalán y valenciano. Sin embargo, deben ser los criterios de respeto a la libertad de mercado y de defensa del interés del consumidor los que imperen sobre los políticos en una carrera que se presume larga.

En primer lugar, hay que resaltar que se trata de una operación que compete a dos compañías privadas. La entidad compradora, BBVA, está informando de sus intenciones al mercado, a través de comunicados a la CNMV, tras verse forzada por una filtración. Su oferta tasa en 12.200 millones de euros a Sabadell, un 30% del valor previo al anuncio de la oferta, y pretende ejecutarse a través del intercambio de acciones.

BBVA pretende ganar volumen en el mercado español después de una etapa de gran expansión internacional. La entidad que dirige Carlos Torres ha culminado una exitosa implantación en México, lo cual le reporta más de la mitad de sus beneficios, y en Turquía. Pese a lo rentable de estas inversiones, se trata de dos economías emergentes, por lo que la compra de Sabadell le otorgaría una posición más potente en un mercado maduro, saneado y consolidado como es el español. La operación puede tener mucho sentido para sus inversores en un momento en el que la escala es básica para afrontar la competencia.

Por su parte, Sabadell ha superado bajo la dirección de César González Bueno una etapa de reconversión severa y eficiente. Su valor es ahora cuatro veces superior al de hace sólo unos años, por lo que es lógico que sus actuales gestores deseen recoger los frutos de una gestión tan brillante y confíen en un futuro en solitario. Sabadell es, además, un banco cuyo negocio está volcado con la financiación de las pymes, lo que le convierte en un actor enormemente sensible.

Expuesto esto, deben ser los accionistas quienes valoren las posiciones de uno y otro y decidan qué les conviene. Evidentemente, el financiero es un sector crítico y una operación así tiene efectos sobre la concentración de la oferta y puede afectar a ciudadanos y empresas. Sin embargo, el sistema cuenta con suficientes mecanismos para velar por los intereses de todos. La operación debe ser supervisada por la CNMV, que defiende a los inversores; por la CNMC, que vela por que la merma de la competencia

Las posiciones de ambos bancos son entendibles y el sistema tiene suficientes mecanismos para proteger al consumidor

no dañe al consumidor; y por el BCE, que examinará la solvencia de la entidad resultante. Los tres pueden imponer condiciones para proteger a la sociedad. Finalmente, el Gobierno debe autorizar la fusión.

El Ejecutivo deslizó ayer que podría vetar la OPA aunque la operación contara con las garantías técnicas. Si así lo hiciera, no estaría velando por las entidades ni los clientes, sino por sus intereses políticos. Nada sería más lesivo. Por tanto, dejemos que el mercado funcione y los reguladores vigilen.

El voto o la delegación deberán, además, incorporar un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, y emitido por cualquiera de los siguientes prestadores de servicios de certificación: CERES (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre-Real Casa de la Moneda); CAMERFIRMA o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español.

El plazo para la recepción por Acciona de votos y de delegaciones de representación por correo postal, por correo electrónico o por medios electrónicos a través de los mecanismos habilitados en la página web concluirá a las 23:59 horas (hora de Madrid) del día 18 de junio de 2024.

Los accionistas que emitan su voto o delegación por medios electrónicos tienen a su disposición, a través de este mismo sistema, un justificante electrónico de la emisión y recepción de su voto. c) Delegación con asistencia telemática del representante: Si la persona que tuviera conferidas delegaciones en su favor asiste telemáticamente, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y enviar una copia de la delegación conferida, o los poderes de representación en caso de persona jurídica, al Departamento de Relación con Inversores de Acciona, S.A., en el domicilio social (Avenida de la Gran Vía de Hortaleza, 3, 28033 Madrid) o mediante correo electrónico dirigido a la dirección juntageneral@acciona.com, junto con una copia del DNI o pasaporte del representante, antes de las 23:59 horas (hora de Madrid) del día 18 de junio de 2024. El representante que lo haya solicitado podrá asistir a la Junta telemáticamente conectándose en el apartado de “Asistencia Telemática” en el sitio web (www.acciona.com) siguiendo las instrucciones que se incluyen en los siguientes apartados.

6. Asistencia en persona por el accionista o su representante.

Para asistir en persona a la Junta General los accionistas deberán proveerse de la Tarjeta de Asistencia que emitan las entidades depositarias, a la que se reconocerá la condición de Papeleta de Ingreso, o de la Tarjeta de Acciona, que podrá ser descargada de la web siguiendo las instrucciones de la misma o solicitada en el domicilio social.

Tanto los accionistas que asistan personalmente como los representantes que concurran por delegación deberán acreditarse adecuadamente ante los servicios de Acciona antes del inicio de la Junta General.

7. Asistencia y voto telemáticos durante la celebración de la Junta General.

Los accionistas que así lo deseen podrán asistir a la Junta General Ordinaria de forma telemática conforme a las reglas que al efecto ha aprobado el Consejo de Administración de la Sociedad y que constan asimismo en la página web de la Sociedad (www.acciona.com), en el espacio de “Asistencia Telemática” dedicado a la Junta General Ordinaria de Accionistas 2024, en donde estarán igualmente habilitados los mecanismos necesarios para asistir telemáticamente a la Junta.

Para poder asistir de esta forma, los accionistas o sus representantes deberán registrarse en la aplicación informática de “Asistencia Telemática” el día de celebración de la Junta, siguiendo los procedimientos y en los plazos que se establecen a continuación.

• Conexión, registro y asistencia: con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o su representante que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá registrarse realizando la correspondiente conexión entre las 09:00 y las 11:30 horas (hora de Madrid) del día de celebración de la Junta. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.

• Identificación: para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas o sus representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse mediante un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, y emitido por cualquiera de los siguientes prestadores de servicios de certificación: CERES (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre-Real Casa de la Moneda); CAMERFIRMA o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español.

• Intervención: las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de información o aclaración que, conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad en la forma, términos y condiciones establecidos en la plataforma de “Asistencia Telemática” entre las 9:00 y las 11:30 horas (hora de Madrid) del día de celebración de la Junta. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos podrán ser contestadas durante el transcurso de la reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta.

Las intervenciones de los asistentes telemáticos serán accesibles para el resto de asistentes telemáticos desde la constitución de la Junta General de Accionistas a través de la aplicación informática de “Asistencia Telemática”.

• Votaciones: la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento del registro por parte del accionista o su representante y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y se haya habilitado la plataforma electrónica para su emisión. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia telemática.

Los accionistas que emitan su voto a través de la aplicación informática de “Asistencia Telemática” tienen a su disposición, a través de esta misma aplicación, un justificante electrónico de la emisión y recepción de su voto, de conformidad y dentro de los plazos establecidos en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.

En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente.

8.

La asistencia telemática o presencial del accionista a la Junta General dejará sin efecto el voto o la delegación de representación que se hubiera comunicado a Acciona por medio de correo postal o electrónicamente a través de la página web de Acciona. La asistencia presencial del accionista a la Junta General prevalecerá, en su caso, sobre la asistencia telemática.

Asimismo, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, el voto hará ineficaz cualquier delegación (electrónicas o postales) ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, o varias delegaciones, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella que se haya recibido en último término.

Reglas de prelación.

9. Documentación a disposición del accionista.

A partir de la publicación de la presente convocatoria se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social, Avenida de la Gran Vía de Hortaleza, 3, 28033 Madrid, y a través de la página web de la Sociedad (www.acciona.com), los siguientes documentos:

• Este anuncio de convocatoria.

• Cuentas anuales, individuales de Acciona, S.A. y consolidadas del grupo correspondientes al ejercicio 2023, con sus respectivos informes de gestión (que incluyen el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros), el estado de información no financiera consolidado (denominado Informe de Sostenibilidad), informes de auditoría; propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023 y declaraciones de responsabilidad de los Consejeros.

• Texto íntegro de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General.

• Estado de la Información No Financiera consolidado (denominado Informe de Sostenibilidad) 2023.

• Información sobre los Consejeros cuya reelección ha sido propuesta a la Junta General de Accionistas, así como su respectivo currículo y categoría. Informe y propuesta de reelección de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e informe justificativo del Consejo valorando la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos, ambos previstos en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

• Informe de funcionamiento de las comisiones, que incluye los informes de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad (que contiene los informes sobre la independencia del auditor y sobre operaciones vinculadas) y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Informe Anual de Gobierno Corporativo 2023.

• Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2023.

• Tarjetas de Acciona (Asistencia, Delegación y Voto).

• Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria.

• Política de Privacidad de la Junta General.

• Reglamento del Consejo de Administración.

• Estatutos Sociales.

• Reglamento de la Junta General de Accionistas.

• Resumen del procedimiento para la asistencia presencial o telemática y la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia.

Se hace constar el derecho de los señores accionistas a examinar en el domicilio social, así como a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista acepta este método) de los documentos a que hace referencia este apartado.

La información y documentación de la Junta General se podrá además consultar, descargar e imprimir a través de la página web de la sociedad (www.acciona.com).

10.

Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración la información o aclaraciones que estimen precisas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta General convocada, sobre la información accesible al público que Acciona hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y sobre el informe del auditor. A estos efectos las solicitudes de información deberán dirigirse al Departamento de Relación con Inversores de Acciona, S.A., en el domicilio social (Avenida de la Gran Vía de Hortaleza, 3, 28033 Madrid) o mediante correo electrónico dirigido a la dirección juntageneral@acciona.com. Para salvaguardar las adecuadas garantías de identificación del accionista, éste deberá hacer constar en su solicitud de información su nombre y apellidos (o denominación social), su N.I.F. y número de acciones de las que es titular. La Sociedad no estará obligada a responder a las solicitudes de información, aclaración o preguntas en los supuestos y dentro de los plazos previstos en la ley.

Derecho de información.

11.

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la sociedad (www.acciona.com) se habilitará desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 23:59 horas del día 18 de junio de 2024 un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro Mercantil y Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

En la página web de Acciona están disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas.

Para poder acceder al Foro y utilizar sus aplicaciones, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como “Usuario Registrado” acreditando tanto su identidad como la condición de accionista o asociación voluntaria de accionistas, en los términos y condiciones descritos en la página web de la Sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta.

El acceso al Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita.

Foro Electrónico de accionistas.

12.

En cumplimiento del Reglamento UE 2016/679 de Protección de Datos y demás normativa vigente en materia de Protección de datos, se informa al accionista que sus datos de carácter personal y en su caso, los de su representante, o aquellos que sean facilitados por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones serán tratados por Acciona, S.A. (NIF A08001851, Dirección: Avenida de la Gran Vía de Hortaleza, 3, 28033 de Madrid, Tel: +34 91 663 28 50, email: juntageneral@acciona.com, en calidad de responsable del tratamiento con la finalidad de poder tramitar el desarrollo, gestión y control de la relación accionarial y de la celebración de la Junta General, cumplir con sus obligaciones legales derivadas de las mismas, y gestionar el ejercicio de los derechos de asistencia, información, delegación y voto. La base jurídica del tratamiento es el cumplimiento de las obligaciones que se derivan de la relación accionarial y de la normativa mercantil aplicable.

Los datos obtenidos se conservarán durante los plazos legales y de prescripción aplicables. Los datos personales recabados serán cedidos al Notario que levante acta notarial de la Junta General; al Registro Mercantil de Madrid, a proveedores que presten servicios para los fines indicados y a aquellos terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o que pudieran ser accesibles al público en general en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web o se manifiesten durante el desarrollo de la Junta General. El desarrollo (parcial o íntegro) de la Junta General podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en www.acciona.com. Al asistir a la Junta General, el asistente presta su consentimiento para la grabación y difusión.

Los interesados podrán ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión y portabilidad de sus datos, de limitación y oposición a su tratamiento, o la revocación del consentimiento ante el responsable mediante el envío de un correo electrónico en la siguiente dirección: protecciondedatos@acciona.com. En caso de ser necesario para acreditar su identidad, se le podrá solicitar copia del DNI u otro documento identificativo. Asimismo, podrá en cualquier momento, reclamar ante la Autoridad de Control (la Agencia Española de Protección de Datos www.aepd.es). Para más información acerca del tratamiento de datos personales puede consultar la política de privacidad general y la política de privacidad de la junta.

Deber de información a terceros: En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales al Responsable del tratamiento, e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales, sin que el responsable deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento.

Protección de Datos.

13.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, delegación o voto electrónico a través de la página web cuando razones técnicas o de seguridad lo requiera o impongan. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática, delegación o voto electrónico a través de la página web. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, todo ello sin perjuicio de la validez de las delegaciones ya conferidas y de los votos ya emitidos, o, en su caso, de las actuaciones que decida realizar el Consejo de Administración al respecto.

En caso de producirse alguna de las circunstancias previstas en este apartado, esta será puesta en conocimiento de los accionistas a través de la página web a la mayor brevedad posible.

14.

Incidencias Técnicas. Acta Notarial. Obsequio o primas de asistencia.

Se requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

Les informamos que no está prevista la entrega de regalo u obsequio ni prima de asistencia en la Junta General Ordinaria de Accionistas 2024.

El acuerdo de convocatoria fue adoptado por el Consejo de Administración el día 9 de mayo de 2024.

Madrid, a 9 de mayo de 2024.

Jorge Vega-Penichet López. Secretario del Consejo de Administración