BBVA recibiría todo su patrimonio, derechos y obligaciones
ferencial para decantar el resultado de una eventual votación en la junta de accionistas de Sabadell. BBVA adelanta que mantendrá su “atractiva política de remuneración” tras la fusión: en los últimos años, el banco de origen vizcaíno ha destinado buena parte de su liquidez extra –es uno de los más rentables de Europa– a remunerar a los accionistas a través de dividendos y recompras de acciones. Su actual política de reparto de dividendos establece un pay out de entre el 40% y el 50% del benecio neto.
En su último pago de dividendos, el banco dio 0,35 euros por acción, lo que a precios actuales supone una rentabilidad del 5,57%. El banco, además, dedica a recompras de acciones tanto dinero como a dividendos, hasta sumar más de 4.000 millones en retribución al accionista. Sabadell, por su parte, paga también un 50% de su resultado en dividendos, y la retribución total en efectivo quedó en 0,06 euros por acción a cargo de 2023. La rentabilidad, con todo, es menor, algo por encima del 3%.
¿Qué dicen los analistas? Aunque las acciones están sufriendo fuertes variaciones, por el momento (y a falta de más información) los analistas se mantienen cautos y han modicado poco sus recomendaciones. De acuerdo con los datos recopilados por Bloomberg, más de dos tercios de los analistas recomiendan comprar acciones del Sabadell, el tercio restante recomienda mantenerlo y ninguno de los recogidos recomienda una venta. El consenso de precio objetivo para la acción es de 1,93 euros, un 2,3% por encima de los niveles a los que está cotizando la acción y un 3% mayor que el precio que descontaban los analistas el 30 de abril.
Con BBVA, los analistas son más pesimistas: el 41,4% recomienda comprar, mientras que la mayoría (el 51,7%) se mantiene neutro. Solo un 6,9% la anota como una acción a vender. El precio objetivo de la acción del banco es, para el consenso de los analistas, de 11,3 euros. Esto es, un 11% por debajo del nivel al que está cotizando, y menos de un 1% por encima del precio objetivo que descontaban antes del anuncio.
¿Cómo se va a llevar a cabo la operación?
La operación propuesta por el banco de origen vizcaíno es una fusión por absorción: el pez grande (BBVA) se come al pequeño (Sabadell) en un movimiento que, al contrario que en una opa
De llevarse a cabo, Banco Sabadell desaparecería como persona jurídica
hostil, es pactado entre las partes; tanto por los órganos de gobierno como por los accionistas. De llevarse a cabo, Sabadell desaparece como persona jurídica y BBVA, como sociedad absorbente, recibe todo su patrimonio, derechos y obligaciones. En las condiciones ofrecidas por BBVA, los accionistas del banco controlarían el 84% de las acciones de la entidad resultante. Así ocurrió, por ejemplo, con la absorción de Caixabank a Bankia.
Dicho esto, la propuesta no es denitiva: una fusión por absorción es lo que BBVA ofrece, pero sobre el papel existe la posibilidad de que, ante una negativa de Sabadell, el banco se lance a un movimiento más agresivo, como sería una oferta pública de adquisición. En este caso los inversores no votarían a favor o en contra de la fusión, sino que aceptarían, o no, la oferta de compra sobre sus acciones.
¿Cómo se aprueba? Primero, los consejos tienen que llegar a un acuerdo sobre el proyecto que les van a presentar a sus accionistas (y, sobre todo, sobre el precio). En 2020, las discrepancias sobre el canje impidieron que la operación pasase de meras conversaciones. En caso de que haya acuerdo sobre los términos, los consejos de administración de los bancos presentan un proyecto común, que deben aprobar los accionistas en una junta extraordinaria convocada a tal efecto. Primero, los consejos tienen que llegar a un acuerdo sobre el proyecto que les van a presentar a sus accionistas (y, sobre todo, sobre el precio).
La aprobación por parte de la junta de BBVA es esperable (pero no asegurada), pero el caso de Sabadell es diferente. Los accionistas tendrán que valorar el precio ofrecido. El capital del banco catalán está bastante diluido. Decisivo será el voto de su máximo accionista, el mexicano David Martínez Guzmán (3,495%). El segundo máximo accionista del banco, con un 3,125% de los derechos de voto, es, paradójicamente, el primer accionista del BBVA: Blackrock, el fondo más grande del mundo. La operación estará, en este punto, en manos de los grandes inversores del banco catalán.
¿Qué ofrece BBVA?
La oferta puesta sobre la mesa por el BBVA es, como en 2020, un canje de acciones. En esta ocasión, una acción de la entidad presidida por Carlos Torres por cada 4,83 acciones del Sabadell. Esto es, una prima del 17% sobre el cierre de Bolsa de este martes, cuando se anunció la operación, y un 30% sobre el nivel previo a las primeras ltraciones. El canje, que se llevará a cabo con una ampliación de capital, llevará a que los accionistas del Sabadell sean el 16% de la entidad resultante de la fusión.
A precios de este viernes, BBVA tasa Sabadell en unos 11.000 millones de euros. Como paga con acciones, la caída del valor de los títulos del banco estos días ha lastrado la valoración de la rma catalana: con precios del lunes la oferta ascendía a los 12.250 millones. En ambos casos, una cantidad bastante superior a lo que pudo costar hace cuatro años: en 2020 el valor en Bolsa del banco catalán era de 2.500 millones. La entidad catalana pidió en aquel momento unos 2.700 millones.
Además, el banco presidido por Carlos Torres ofrece el siguiente reparto de sillones: tres miembros del actual consejo de Sabadell entrarían en el consejo de administración de BBVA, que cuenta ahora con 15 consejeros.
Así, los representantes de la firma catalana tendrían el 16% del consejo, una representación equivalente al peso de sus accionistas en el capital. El reparto de poder (en el consejo y en la alta dirección) no es una cuestión baladí. Para pasar a la junta –siempre que la operación sea una fusión por absorción– los consejeros de las entidades tienen que llegar a un acuerdo también sobre cómo será el consejo. Esta parte del acuerdo ya pudo ser un impedimento para que se llevase a cabo la fusión en 2020.
¿Qué pasa con los socios que voten en contra?
Si la junta aprueba la operación con las mayorías necesarias, los accionistas que han votado en contra tendrán que acatar la decisión. Sin embargo, hay una variable: los accionistas pueden impugnar la relación de canje establecida en el proyecto ante el Juzgado de lo Mercantil del domicilio social y solicitar un pago en efectivo.
Solo podrán hacerlo aquellos que hayan votado en contra (o que no tengan derecho de voto) y dentro del plazo de dos meses desde la aprobación de la junta. Esta impugnación no paralizaría la fusión.